В 1980-х годах на Московском вертолетном заводе (МВЗ) начались исследования нового многоцелевого вертолета для замены вертолетов Ми-8, серийно выпускавшихся с 1962 года и хорошо зарекомендовавших себя в эксплуатации. В 1987 году началось эскизное проектирование вертолета, завершившееся в 1989 году. В 1989 году модель нового вертолета, получившего обозначение Ми-38, демонстрировалась на авиационно-космическом салоне в Париже, а в 1992 году на Московской авиационной выставке "Мосаэрошоу" был представлен впервые натурный макет вертолета. В 1993 году на Казанском вертолетном заводе приступили к изготовлению двух опытных вертолетов; первый полет опытного вертолета был запланирован на 1995 год, однако из-за финансовых затруднений он был перенесен сначала на 1996 год, а затем на 1998 год, поэтому в 1995 году на МАКС-95 демонстрировался только доработанный макет вертолета Ми-38.

Технические данные Ми-38 Силовая установка: 2 x ГТД ТВД-300 мощностью по 1840кВт, диаметр несущего винта: 21.1м, длина без винтов: 19.95м, высота: 5.13м, ширина: 4.9м, взлетный вес: 15600кг, вес пустого: 8300кг, максимальная скорость: 290км/ч, крейсерская скорость: 275км/ч, динамический потолок: 5200м, статический потолок: 2500м, дальность полета при максимальном взлетном весе с нагрузкой 3500кг: 800км, полезная нагрузка: 6000кг,